Оспаривание крупной сделки между юридическими лицами

В настоящее время по всей России существует множество юридических лиц. Развивая свой бизнес, все чаще приходится сталкиваться, когда компании заключают крупные сделки, которые сильно могут повлиять на их финансовое состояние. В виду того, что решение заключения такой крупной сделки является очень важным с экономической точки зрения, то законодатель предусмотрел специальный механизм заключения подобных сделок с целью минимизировать риски для учредителей таких компаний.

Таким важным механизмом является признание крупной сделки недействительной, о чем необходимо рассказать по порядку.

И так, основания, по которым крупная сделка может быть признана недействительной предусмотрена ст. 173.1 ГК РФ.

Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Как видно из указанной статьи о крупных сделках речи не идет, а предусмотрены общие основания для признания сделки недействительной, когда требуется согласие третьего лица на основании закона.

Одним из видов сделок, при которых требуется согласие третьего лица (иного органа) являются как раз крупные сделки. Понятие и основания, по которым сделка может быть признана недействительной, а также иные положения содержатся в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно ст. 46 вышеуказанного Федерального закона крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычно хозяйственной деятельности. Поскольку данное понятие является широким и не дает возможности определить «крупные сделки», законодатель приводит конкретные положения, а именно:
1) сделка связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) сделка предусматривает обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

И так, вышеуказанные сделки требуют определенного согласие. Такое согласие можно получить после проведения общего собрания участников общества, за исключением если в обществе был образован совет директоров (наблюдательный совет) и в силу Устава общества он вправе давать согласие на совершение крупных сделок, связанных с отчуждением, приобретением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества.

Решение о согласии на совершение крупной сделки

Законодательством определено, что должно (может) содержать решение о согласии на совершение крупной сделки, срок такого согласия, а также иные регулирующие положения.

В решении о согласии совершения крупной сделки должно быть указано:
1) лицо (лица), являющимися ее сторонами, выгодоприобретателем;
2) цена и предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Исключение: в решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:
1) на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;
2) на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
3) на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
4) на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

Срок, в течение которого решение о совершении крупной сделки может быть указан в самом решении, при этом, в случае отсутствия его указания, решение считается действительным в течение одного года с даты его принятия.

Исключение: если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Недействительность крупной сделки

Сделка может быть признана недействительной в случае нарушения порядка ее совершения. Как было указано выше, основаниями для признания такой крупной сделки недействительной будет являться 173.1. ГК РФ, т.е. совершенная без согласия третьего лица.

Крупную сделку может оспорить:
1) Само общество;
2) Член совета директоров (наблюдательного совета);
3) участник (и), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по оспариванию крупной сделки (в течение которого можно оспорить крупную сделку) составляет 1 год, при этом, в случае его пропуска, он не подлежит восстановлению.

Случаи, в которых суд откажет в признании сделки недействительной в любом случае:
1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Правила об оспаривании крупных сделок не применяются:
1) к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
2) к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
3) к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
4) к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;
5) к сделкам по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, заключаемым на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества;
6) к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, которые должно содержать решения собрания (указано выше), и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

Как видно из приведенной статьи, вопросы оспаривания крупной сделки весьма широки и многогранны. Четких и определенных оснований в законе нет, а есть лишь оценочные показатели и субъективные факторы. В любом случае, оспорить сделку можно только в суде и только суд может определить, насколько крупная сделка, не получившая одобрение, является оспоримой и может быть признана недействительной.

Юристы нашей компании имеют большой опыт как сопровождения крупных сделок, так и оспаривания крупных сделок в суде. В случае возникновения вопросов либо необходимости получить качественную консультацию, звоните по нашим телефонам и мы с радостью поможем!