выход участника из ооо

В соответствии со ст. 26 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из ООО возможно, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Однако говорить о том, что сама процедура выхода из общества легка и не имеет никаких сложностей будет опрометчиво. Дело в том, что, кроме самого факта выхода, имеются тонкости относительно выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Между участником общества, желающим выйти из него, и самим обществом нередко встречаются такие разногласия в подсчетах.

Выход из ООО: процедура и принципы

Для того, чтобы оформить выход из ооо, необходимо всего-то написать заявление в ООО о желании выйти из общества. Данное заявление принимается генеральным директором. Однако стоит заметить, что выход из ооо возможен в случае, если это прямо предусмотрено уставом общества (абзац 6 ч. 1 ст. 8, абзац 2 ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Почему нельзя выйти из ООО?

Закон ограничил право выхода из ООО для того, чтобы реализовывался принцип экономической целесообразности ведения бизнеса в Обществах с ограниченной ответственностью. Спросите, почему? Ответ очевиден. В соответствии с правилами о выходе из Общества участник может получить внесенное в уставный капитал имущество. Это имущество подлежало возврату в любом случае, даже если активы общества отрицательные. Таким образом, участник ООО, решивший выйти из ООО, уходит от ответственности за риски, которые он на себя брал.

Тогда возникает вопрос: что, вечно теперь быть участником ООО? И тут все довольно-таки просто. Действительно, насильно мил не будешь да и не гуманно это, заставлять кого-то что-то делать вопреки его воли. Но ведь выход участника из ооо – это не единственный способ избавиться от своей связи с ним. В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля может быть отчуждена и другим способом: продажа, дарение, мена и т.д. Таким образом, если участник решил выйти из общества, он может продать свою долю. Конечно, не всегда удается продать долю по той цене, которая равна стоимости внесенного в уставный капитал имущества. Ведь бизнес – это риски. Иногда доля продается по меньшей относительно вклада в уставный капитал стоимости, а иногда – наоборот.

Для этого (защиты интересов других участников ООО и самого общества) и придумано ограничение участника на выход из ооо.

Оформление выхода из ООО в налоговой

В налоговую инспекцию представляются:
- заявление по форме Р13001, Р14001;
- заявление участника о выходе;
- протокол общего собрания о погашении доли и уменьшении уставного капитала;
- копия публикации из Вестника государственной регистрации с выделенным объявлением;
- копии уведомлений кредиторов;
- новая редакция устава (или изменения к уставу) – оригинал и копия –актуально для Москвы (в других регионах представляются 2 или 3 оригинала устава);
- запрос на копию устава – актуально для Москвы;
- квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей);
- квитанция об оплате пошлины за выдачу копии устава (400 рублей).

Выплата действительной стоимости доли в обществе.

Вопрос о выплате действительной стоимости в ООО наиболее часто рассматриваем из всех корпоративных споров. И не мудрено, ибо сами расчеты связаны на многих математических и бухгалтерских показателях. Также связано это и с понятной предвзятостью сторон по данному вопросу: участнику хотелось бы больше получить, а обществу - меньше заплатить.

Однако закон однозначно трактует вопрос относительно выплаты действительной доли в ООО, указываю на необходимость вычисления чистых активов общества (т.е. того, что принадлежит обществу), и делению этих активов пропорционально доле выходящего участника. Практика же показывает, что несмотря на однозначное толкование данной нормы, применение ее на практике вызывает множество вопросов.

В любом случае специалисты нашей компании готовы оказать помощь как участнику общества, который решил выйти из него, так и самому обществу, ищущего решение данного вопроса.