Определение стоимости доли уставного капитала в арбитражном суде.

Спор по вопросу определения действительной стоимости доли участника общества, как правило, возникает тогда, когда вышедший из общества участник или наследники умершего участника не согласны с причитающейся им суммой, а иногда и вовсе в выплате такой суммы им отказывается. По каким правилам производится расчет и как данные вопросы разрешаются в арбитражном суде, рассмотрим в рамках данной статьи.

В соответствии с положениями ст. 94 ГК РФ и ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в предусмотренных законом или уставом случаях.

В связи с внесенными в Закон изменениями, вступившими в силу с 29.12.2015 г., заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено.

Участнику, заявившему о выходе или предъявившему требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли, должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости.

На основании п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

На основании п. 2 ст. 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 г. № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Исключение из данного правила установлено абз. 4 п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

На основании п. 2 ст. 26, 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

В связи с этим в практике судов выработалось две позиции по данному вопросу.

Согласно первой позиции размер стоимости действительной доли участников определяется исключительно из данных бухгалтерской отчетности.

Данная позиция исходит из того, что законом императивно установлен способ определения действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности за последний период. Вместе с тем, в условиях рыночной экономики такое понимание действительной стоимости доли кажется не вполне оправданным.

Вторая же позиция исходит из того, что при проверке бухгалтерского отчета необходимо при определении действительной стоимости доли исходить из рыночных цен на имущество.

В соответствии с п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Кроме того, позиция Президиума ВАС РФ, выраженная в Постановлении от 10.09.2013 г. № 3744/13, исходит из того, что при расчете действительной стоимости доли в уставном капитале учитывается рыночная стоимость недвижимого имущества без включения в нее НДС, поскольку основные средства на балансе учитывается без него.

Таким образом, высшие суды при определении действительной стоимости доли основываются на рыночной стоимости имущества общества.

Сторонники второй позиции отсылают также к ст. 7 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», согласно которой в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта оценки, либо в договоре об оценке объекта оценки (далее - договор) не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта. Указанное правило подлежит применению и в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных настоящим Федеральным законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов "действительная стоимость", "разумная стоимость", "эквивалентная стоимость", "реальная стоимость" и других.

Также на основании п. 1 ст. 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

В связи с этим в бухгалтерской отчетности должна быть определена реальная стоимость имущества без учета долгов общества, которая должна соответствовать ее рыночной стоимости. И соответственно стоимость доли участника общества так же должна определяться исходя из рыночной стоимости имущества общества.

В пользу такой позиции говорит и то, что согласно п. 41 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденные приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 года № 91н, переоценка объектов основных средств производится с целью определения реальной стоимости объектов основных средств путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

Кроме того, в силу п. 36 Методических указаний неучтенные объекты основных средств, выявленные при проведении организацией инвентаризации активов и обязательств, принимаются к бухгалтерскому учету по текущей рыночной стоимости и отражаются по дебету счета учета основных средств в корреспонденции со счетом прибылей и убытков в качестве прочих доходов

Рыночный подход к определению действительной стоимости доли больше направлен на отражение реальной стоимости доли участника общества, соответственно при таком подходе меньше вероятность, что те или иные права будут нарушены. Кроме того, при выборе такой позиции будут соблюдены принципы равенства, справедливости и добросовестности. В противном случае, при учете лишь бухгалтерского отчета, который отражает балансовую стоимость имущества, часто существенно заниженную по сравнению с рыночной, выходящий из общества участник будет поставлен в крайне невыгодные условия.

Если говорить о представлении своей позиции в суде, то в обоснование своих требований истец может представить в суд заключение эксперта о стоимости доли, однако в случае спора судом будет назначена судебная экспертиза по этому вопросу. Как правило, при разрешении спора по определению действительной стоимости доли участника общества суды назначают экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц. Эксперт, которому поручено провести экспертизу, определяет объем материала, подлежащего изучению, и дает ответы на поставленные ему вопросы. При возникновении сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в его выводах назначается повторная экспертиза.

Защита имущественных прав участников общества с ограниченной ответственностью является одной из самых частых категорий, рассматриваемых в арбитражных судах. Споры по определению действительной стоимости доли не является исключением, кроме того, арбитражная практика по таким вопросам, как уже указывалось выше, несколько противоречива, поэтому для защиты своих интересов лучше обращаться за профессиональной помощью юристов.