Выход из ООО без выплаты стоимости доли

Процедура выхода учредителя из состава участников общества с ограниченной ответственностью включает выплату доли уставного капитала. Если это прописано в уставе, выход из организации осуществляется с условием отчуждения доли в независимости от того, согласны ли другие участники с этим событием (статья 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, в редакции от 23 апреля 2018 года).

При желании учредитель, выходящий из состава общества, вправе отказаться от получения действительной стоимости своей доли в пользу организации. Такой отказ Гражданский кодекс РФ (статья 415) рассматривает как прощение долга.

Официальное оформление отказа от выплаты действительной доли

Отказываясь от выплаты компенсации, учредитель должен составить заявление, в котором он признает этот факт. Бумагу заверяют у нотариуса («Основы законодательства РФ о нотариате» № 4462-1 от 11 февраля 1993 года, в редакции от 26 июля 2019 года). При этом учредитель, написавший заявление об отказе от выплаты ему доли, должен сам присутствовать при заверении документа, так как потребуется личная подпись заявителя.

По итогам процедуры получается, что учредитель вышел из состава ООО и фактически не получил никакого дохода, поэтому в отношении своей, теперь уже бывшей доли уставного капитала, он не несет налоговых обязательств.

Выход из ООО возможен как с выплатой действительной доли, так и без таковой. Выход из ООО без выплаты действительной доли подразумевает дарение стоимости действительной доли обществу, что должно облагаться налогом как доход общества.

По этому поводу у Министерства финансов РФ есть своя позиция (Письмо МФ РФ от № 03-04-06/2-233 от 4 октября 2010 года), в которой чиновники указывают на то, что отказ от получения действительной стоимости активов является распоряжением владельца. Это право влечет возникновение дохода, облагаемого налогами. Но данная позиция касается только дивидендов, а относительно доли в уставном капитале ООО официального разъяснения пока не давалось.

Нюансы бухучета

Действительную сумму доли вышедшего из ООО учредителя необходимо оформить бухгалтерскими проводками на дату получения заявления о выходе и дополнительно – на дату подписания соглашения об отказе (прощении долга).

Пункт 2 статьи 248 Налогового кодекса РФ утверждает, что имущество (имущественные права) получены безвозмездно в случае отсутствия обязательства передать это имущество или права другому лицу.

Таким образом, в результате прощения долга в распоряжении организации остаются материальные средства, которые определяются налоговым законодательством как полученные безвозмездно. Это внереализационные доходы, которые должны быть учтены при расчете налогов на прибыль предприятия.

Что делать с долей учредителя

Выходя из состава участников общества и отказываясь от доли, учредитель отчуждает свои права организации. Получив возможность распоряжаться средствами, собрание участников может распределить это долю между собой или присвоить одному из акционеров. Но это невозможно сделать, если:
1. Имеются открытые судебные споры в отношении активов (денежных средств или имущества) ООО.
2. Доля учредителя состоит под каким-либо долговым обременением.
3. Денежные средства или имущество являются составляющей наследства, неоформленного нотариально до признания прав собственности.

В этих случаях собрание вправе отказать в приобретении прав на материальное выражение доли.

16.10.2019