Закрыть

Самоизоляция и саморазвитие!

Признание сделки с заинтересованностью недействительной в случае нарушения интересов участника ООО

  • Главная
  • /
  • Все новости
  • /
  • Признание сделки с заинтересованностью недействительной в случае нарушения интересов участника ООО

Нарушение интересов участника ООО – главный аргумент для признания сделки с заинтересованностью недействительной

Ключевой элемент деятельности коммерческих ООО – осуществление сделок различного вида. В обособленную группу можно выделить сделки с заинтересованностью, регламент проведения которых отдельно прописан в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ (статья 45).

Сделку с заинтересованностью можно признать недействительной

Данный элемент экономической деятельности ООО связан с понятием заинтересованного лица. Таковым гражданское законодательство признает руководителя общества (единоличного или входящего в коллегию управления), контролирующего общество лицо и др. Также заинтересованность приписывают супругам, родственникам, усыновленным, усыновителям и подконтрольным лицам, имеющим отношение к вышеупомянутой категории граждан.

Эти лица выступают в сделке под видом:

  • одной из сторон;
  • выгодоприобретателя;
  • посредника;
  • представителя.

Решение о проведении сделки утверждается большинством голосов на собрании участников ООО, не имеющих заинтересованности в предстоящих экономических манипуляциях.

Признание сделки с заинтересованностью недействительной возможно по ряду причин. В их число входят операции, совершаемые:

  • руководителем ООО и одновременно единственным его участником;
  • в процессе приобретения и выкупа размещенных акций;
  • на условиях, схожих с условиями сделок между ООО и лицом до момента установления его заинтересованности;
  • при слиянии обществ, когда одному из них принадлежит более трех четвертей голосующих акций вновь образуемого ООО;
  • при квалификации всех участников собрания как заинтересованных лиц и др.

Требование об отзыве сделки с заинтересованностью рассматривается по искам от самого общества, его участников, а также членов директората или наблюдательного совета.

При этом лицо, которое требует отменить проведенную операцию, должно владеть, по крайней мере, 1% голосов собрания. Сделка признается недействительной, когда удастся доказать причинение ущерба при условии осведомленности другой стороны о факте присутствия заинтересованности в результате операции.

Нюансы признания сделок с заинтересованностью недействительными

Судебная практика показывает, что даже при явном отсутствии ущерба в результате совершения экономических операций с участием заинтересованных лиц можно доказать недействительность сделки при нарушении интересов участника ООО.

Основная цель деятельности любого коммерческого предприятия – получение прибыли. Участники обществ с ограниченной ответственностью получают свою долю денежных средств в результате распределения доходов от успешного проведения экономических манипуляций.

Посредством выплаты процентов по займу или заработной платы и некоторыми другими способами оформляется отчуждение прибыли в пользу отдельных участников ООО. При условии, что остальные участники объявили свое согласие с этими действиями, такая сделка с заинтересованностью считается законной. Одобрение проявляется различными способами, в том числе:

  • голосованием;
  • включением соответствующих параграфов в устав хозяйствующего субъекта;
  • включением определенных условий в текст корпоративного договора, который был заключен с участниками ООО.

Если же посредством выплаты заработной платы распределяется чистая прибыль общества в пользу одних его участников при отсутствии согласия других, такая сделка может быть признана недействительной при том, что явного причинения ущерба хозяйствующему субъекту не наблюдается.

12.11.2019

Оказываем юридические услуги по всему миру с 2006 года.