Нарушение интересов участника ООО – главный аргумент для признания сделки с заинтересованностью недействительной

Ключевой элемент деятельности коммерческих ООО – осуществление сделок различного вида. В обособленную группу можно выделить сделки с заинтересованностью, регламент проведения которых отдельно прописан в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ (статья 45).

Сделку с заинтересованностью можно признать недействительной

Данный элемент экономической деятельности ООО связан с понятием заинтересованного лица. Таковым гражданское законодательство признает руководителя общества (единоличного или входящего в коллегию управления), контролирующего общество лицо и др. Также заинтересованность приписывают супругам, родственникам, усыновленным, усыновителям и подконтрольным лицам, имеющим отношение к вышеупомянутой категории граждан.

Эти лица выступают в сделке под видом:

• одной из сторон;
• выгодоприобретателя;
• посредника;
• представителя.

Решение о проведении сделки утверждается большинством голосов на собрании участников ООО, не имеющих заинтересованности в предстоящих экономических манипуляциях.

Признание сделки с заинтересованностью недействительной возможно по ряду причин. В их число входят операции, совершаемые:

• руководителем ООО и одновременно единственным его участником;
• в процессе приобретения и выкупа размещенных акций;
• на условиях, схожих с условиями сделок между ООО и лицом до момента установления его заинтересованности;
• при слиянии обществ, когда одному из них принадлежит более трех четвертей голосующих акций вновь образуемого ООО;
• при квалификации всех участников собрания как заинтересованных лиц и др.

Требование об отзыве сделки с заинтересованностью рассматривается по искам от самого общества, его участников, а также членов директората или наблюдательного совета.

При этом лицо, которое требует отменить проведенную операцию, должно владеть, по крайней мере, 1% голосов собрания. Сделка признается недействительной, когда удастся доказать причинение ущерба при условии осведомленности другой стороны о факте присутствия заинтересованности в результате операции.

Нюансы признания сделок с заинтересованностью недействительными

Судебная практика показывает, что даже при явном отсутствии ущерба в результате совершения экономических операций с участием заинтересованных лиц можно доказать недействительность сделки при нарушении интересов участника ООО.

Основная цель деятельности любого коммерческого предприятия – получение прибыли. Участники обществ с ограниченной ответственностью получают свою долю денежных средств в результате распределения доходов от успешного проведения экономических манипуляций.

Посредством выплаты процентов по займу или заработной платы и некоторыми другими способами оформляется отчуждение прибыли в пользу отдельных участников ООО. При условии, что остальные участники объявили свое согласие с этими действиями, такая сделка с заинтересованностью считается законной. Одобрение проявляется различными способами, в том числе:

• голосованием;
• включением соответствующих параграфов в устав хозяйствующего субъекта;
• включением определенных условий в текст корпоративного договора, который был заключен с участниками ООО.

Если же посредством выплаты заработной платы распределяется чистая прибыль общества в пользу одних его участников при отсутствии согласия других, такая сделка может быть признана недействительной при том, что явного причинения ущерба хозяйствующему субъекту не наблюдается.