Генеральный директор вправе отказаться от проведения сделки, одобренной учредителями, если такая сделка может причинить вред обществу

В феврале 2019 года в Арбитражном суде города Москва состоялось разбирательство по иску акционерного общества к своему директору. Суть вопроса заключалась в том, что на общем собрании акционеров общества с ограниченной ответственностью прошло одобрение сделки по увеличению уставного капитала организации.

От имени указанного АО, являющегося одним из членов собрания, был внесен дополнительный вклад неденежного характера, величина которого составила 100% их доли. В денежном выражении сумма превышала полмиллиона рублей. Здесь нужно отметить, что в сопроводительной документации отсутствовали указания на условия, в соответствии с которыми проводилась сделка. В частности, бумаги не содержали упоминания о сумме доли АО в результате увеличения уставного капитала учреждения.

В результате увеличения уставного капитала ООО на эту сумму стоимость доли АО увеличилась приблизительно на 4%, что составило порядка 4000 рублей. Желая вернуть потерянные средства, представитель АО подал в городской суд иск к своему генеральному директору с требованием возмещения ущерба (дело № А40-5992/2018 Арбитражного суда города Москвы).

Требования истца были удовлетворены, но в связи с этим вопросом в Девятый арбитражный апелляционный суд поступила кассационная жалоба, по итогам рассмотрения которой постановление местного суда было отменено и в возмещении ущерба было суд отказал.

В связи с этим событием Судебная Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ изготовила определение № 305-ЭС19-8975, датируемое 17 сентября 2019 года. В документе содержались разъяснения по поводу отмены принятых Московским судом актов.

Так, в решении суда первой инстанции не было указаны основания для рассмотрения действий ответчика неразумных или недобросовестных. Апелляционный суд отменил постановление о возмещении ущерба, указав на несоответствие действительности ссылок истца на экономическую необоснованность операции, так как в наличии было согласие общего собрания акционеров на осуществление сделки.

Но члены Апелляционного суда не учли тот факт, что даже единогласное согласие общего собрания участников общества не обязует генерального директора к выполнению решений проведенных совещаний. Это объясняется тем, что руководитель обладает определенной самостоятельностью, принимая решение о проведение сделки от имени общества, которое он возглавляет.

Устав акционерного общества может включать условия, согласно которым руководитель получает указание от собрания акционеров по выполнению сделки. Но директор имеет полное право не исполнять эти условия в тех случаях, когда проведение операций влечет за собой причинение ущерба организации. В обязанности руководителя как единоличного исполнительного органа входит оценка выгоды для общества различных действий и определение степени их вреда. Поэтому если с его точки зрения эти действия выглядят неразумными или недобросовестными, руководитель может не выполнять решение общего собрания акционеров.