Существует ли возможность признать принятое решение участников ООО об увеличении уставного капитала недействительным? Зачастую такое увеличение капитала направлено исключительно на создание препятствий одному из участников такого общества.

К примеру, на общем собрании учредители общества решили увеличить размер уставного капитала на 15 миллионов рублей. Так как участников было трое и каждый из них обладал 1/3 доли, то увеличение предполагалось сделать за счёт дополнительных вкладов в равных частях: по 5 миллионов с каждого участника соответственно. Один же из членов ООО был против этого решения. Однако большинство голосов, а именно 2 из 3 решили иначе.

После этого несогласный участник обратился в Арбитражный суд первой инстанции с исковым заявлением, в котором изложил свою позицию, а также требование признать данное решение недействительным, ссылаясь на ст. 10 ГК РФ и ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Истец заметил, что остальные участники, повели себя в сложившей ситуации непорядочно, т.к. в результате их действий его доля в уставном капитале значительно уменьшилась, при том, что необходимость увеличения финансовой массы капитала изначально отсутствовала.

Арбитражный суд, а чуть позже и апелляционная инстанция с мнением и стороной истца согласились, поддержав его в обоих случаях соответствующим решением.

Однако ответчики обратились с кассационной жалобой, в которой заявили, что предыдущие судебные инстанции некорректно воспользовались ст. 19 и 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. К тому же основным доводом заявителей послужило то, что принятое на собрание решение на момент спора ещё не вступило в силу и поэтому никоим образом не могло пагубно сказаться на несогласном участнике и уж тем более на его доли в уставном капитале.

Но кассационный суд также поддержал предыдущие инстанции. Ведь полагаясь на ст. 43 ФЗ об ООО, в которой отмечено, что принятое решение собрания общества может быть признано недействительным, по заявлению несогласного участника, если оно нарушает его интересы и права. Заявление должно быть подано не позднее двух месяцев со дня принятия данного решения. Поэтому поведение истца в описанном случае вполне обосновано и законно, ведь для признания решения недействительном необходимо установить два основных фактора, во-первых, противоречие нормам законодательства и, во-вторых, нарушение прав и интересов одного из участников общества. Здесь следует отметить, что интерес общества в увеличении уставного капитала более чем возможно не совпадёт с интересами некоторых участников, а также может нарушить начальный долевой баланс.

В постановлении КС РФ от 21.02.2014 г. по данному поводу сказано, что уменьшение долевого участия в уставном капитале одного из участников возможно, если это благоприятным образом скажется на общих интересах ООО, при условии, что интересы пострадавшего участника будут защищены соответствующими механизмами. В описанной ситуации ответчик не смог предоставить суду обоснованной причины для увеличения уставного капитала, а также доказать, что данная процедура не приведёт к неблагоприятным последствиям уменьшения размера доли участника, голосовавшего против, что явилось прямым нарушением ст. 65 АПК РФ.

Данные обстоятельства позволили судебным инстанциям принять решения в пользу истца, т.е. создать для его интересов необходимые механизмы защиты, так как интересы общества в данном споре не являлись прямой необходимостью, а увеличение уставного капитала могло нарушить сложившийся баланс сторон, что недопустимо.

18.07.2022