Закрыть

с 2006 года

Можно ли оспорить решение об увеличении уставного капитала ООО?

Существует ли возможность признать принятое решение участников ООО об увеличении уставного капитала недействительным? Зачастую такое увеличение капитала направлено исключительно на создание препятствий одному из участников такого общества.

К примеру, на общем собрании учредители общества решили увеличить размер уставного капитала на 15 миллионов рублей. Так как участников было трое и каждый из них обладал 1/3 доли, то увеличение предполагалось сделать за счёт дополнительных вкладов в равных частях: по 5 миллионов с каждого участника соответственно. Один же из членов ООО был против этого решения. Однако большинство голосов, а именно 2 из 3 решили иначе.

После этого несогласный участник обратился в Арбитражный суд первой инстанции с исковым заявлением, в котором изложил свою позицию, а также требование признать данное решение недействительным, ссылаясь на ст. 10 ГК РФ и ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Истец заметил, что остальные участники, повели себя в сложившей ситуации непорядочно, т.к. в результате их действий его доля в уставном капитале значительно уменьшилась, при том, что необходимость увеличения финансовой массы капитала изначально отсутствовала.

Арбитражный суд, а чуть позже и апелляционная инстанция с мнением и стороной истца согласились, поддержав его в обоих случаях соответствующим решением.

Однако ответчики обратились с кассационной жалобой, в которой заявили, что предыдущие судебные инстанции некорректно воспользовались ст. 19 и 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. К тому же основным доводом заявителей послужило то, что принятое на собрание решение на момент спора ещё не вступило в силу и поэтому никоим образом не могло пагубно сказаться на несогласном участнике и уж тем более на его доли в уставном капитале.

Но кассационный суд также поддержал предыдущие инстанции. Ведь полагаясь на ст. 43 ФЗ об ООО, в которой отмечено, что принятое решение собрания общества может быть признано недействительным, по заявлению несогласного участника, если оно нарушает его интересы и права. Заявление должно быть подано не позднее двух месяцев со дня принятия данного решения. Поэтому поведение истца в описанном случае вполне обосновано и законно, ведь для признания решения недействительном необходимо установить два основных фактора, во-первых, противоречие нормам законодательства и, во-вторых, нарушение прав и интересов одного из участников общества. Здесь следует отметить, что интерес общества в увеличении уставного капитала более чем возможно не совпадёт с интересами некоторых участников, а также может нарушить начальный долевой баланс.

В постановлении КС РФ от 21.02.2014 г. по данному поводу сказано, что уменьшение долевого участия в уставном капитале одного из участников возможно, если это благоприятным образом скажется на общих интересах ООО, при условии, что интересы пострадавшего участника будут защищены соответствующими механизмами. В описанной ситуации ответчик не смог предоставить суду обоснованной причины для увеличения уставного капитала, а также доказать, что данная процедура не приведёт к неблагоприятным последствиям уменьшения размера доли участника, голосовавшего против, что явилось прямым нарушением ст. 65 АПК РФ.

Данные обстоятельства позволили судебным инстанциям принять решения в пользу истца, т.е. создать для его интересов необходимые механизмы защиты, так как интересы общества в данном споре не являлись прямой необходимостью, а увеличение уставного капитала могло нарушить сложившийся баланс сторон, что недопустимо.

18.07.2022

Оказываем юридические услуги по всему миру с 2006 года.