Когда владелец бизнеса решает продать недвижимое имущество, принадлежащее ООО, возникает справедливый вопрос: каким образом совершить подобную сделку? Вариантов может быть несколько и каждый имеет как свои плюсы, так и минусы.

Немаловажным является и сторона покупателя: насколько безопасно преобретать такую недвижимость? Если говорить коротко по делу: при грамотном подходе и изучении всех нюансов сделки юристами по недвижимости сделка вполне безопасна. Доверять риэлторам такие сделки крайне не рекомендуется.

Первый вариант - стандартная продажа

Цепочка действий такова. Собрание участников (возможно участник в единственном числе) принимает решение о продаже путём соответствующего протокола. Здесь следует отметить, что необходимость согласия такого рода требуется только для больших сделок, а именно при продаже активов, превышающих 25% от балансовой стоимости ООО. Но при регистрации одобрение сделки участниками могут запросить, поэтому лучше его всё-таки иметь либо предоставить справку о том, что сделка не является для общества крупной (в этом случае за достоверность сведений, указанных в справке отвечает генеральный директор или иной единоличный либо коллективный орган). Далее подготавливается договор купли-продажи, подписывается сторонами и факт перехода права (но не договор) регистрируется в Росреестре. После завершения всех формальностей по сделке общество оплачивает налог с продажи. Также по итогу годовой прибыли, если учредители решают её разделить, то каждому из участников придётся оплатить ещё и 13-процентный налог НДФЛ с прибыли. При подсчёте всех расходов, можно отметить, что стандартная продажа получается довольно-таки накладной.

Вариант два - продажа недвижимости вместе с обществом

Существует и второй вариант реализации недвижимого имущества, когда оно продаётся вместе с ООО. При таком способе дополнительных налогов оплачивать не придётся, так как недвижимость будет числиться на обществе.

Но при выборе данного варианта следует учесть два момента, а именно, что вместе с объектом собственники компании продадут также само общество и нужно ли покупателю помимо недвижимости ещё и ООО.

Стоит отметить, что при продаже доли общества, налог заплатить всё-таки придётся (13% - для физ. лица, 20% - для юр. лиц). Но если владение было больше, чем 5 лет, то у продавца будет возможность и вовсе не платить налог, правда, существует некоторая оговорка: владение должно быть непрерывным. В любом случае данный способ выглядит гораздо предпочтительнее первого с налоговой точки зрения.

Так как номинальная стоимость ООО равняется его уставному капиталу, обычно оценённому в 10 тыс. руб., а также, чтобы ускорить процесс продажи и обойти налоговые тяготы, нередко участники сделки решают оформить её по номинальной цене. Т.е. покупатель приобретает долю за сумму равную уставному капиталу, а продавец, таким образом, освобождает себя от налогового бремени. Но подобная сделка может вызвать некоторые подозрения у контролирующего органа, так как продажа по номинальной стоимости долей организации, имеющей огромные активы, покажется очень сомнительной.

К тому же в данном случае подстерегает ещё одна опасность. Ведь покупающая сторона, оплатив указанную в договоре сумму, может в дальнейшем отказаться от взятых обещаний и повлиять на неё продавцу вряд ли удастся. Поэтому если собственник решит придерживаться такой схемы оформления, ему следует получить всю сумму в момент подписания договора либо тщательно продумать схему сделки (например, с использованием банковской ячейки и пр.). Но во втором случае риски наступают не только у продавца, но и у покупателя: ведь покупателю придется в дальнейшем отвечать за долги и обязательства, которые были приобретены в течение всей жизни общества. Поэтому тщательный due diligence нужен и покупателю такого общества с недвижимостью.

Вывод из всего вышесказанного напрашивается сам собой. Существует два основных варианта продажи недвижимости, находящейся в собственности ООО. Первый довольно затратный, так как облагается налогами дважды, но при этом полностью безопасный. Второй по финансовым издержкам более выгодный, но включает в себя определённые риски, хотя если покупатель согласен приобрести вместе с недвижимостью и ООО, то пожалуй этот способ можно назвать оптимальным для обеих сторон. Стоит отметить, что существуют и другие сомнительные схемы продаж, но, если владелец решит выбрать один из подобных способов, ему следует оценить и по возможности предугадать все грозящие последствия.

В любом случае, обязательно воспользоваться услугами опытного юриста по недвижимости, а возможно и корпоративного юриста.

08.07.2022