Конфликты в предпринимательской сфере случаются довольно часто. И как правило проходят в напряжённой и острой атмосфере. Начиная бизнес, партнеры смотрят в «одну сторону», но проходит время и мнения по развитию компании могут начать не совпадать. При этом никто из владельцев доли не готов идти на компромисс. Такая ситуации постепенно ведёт к безвыходному положению, а корпоративный спор становится неразрешимым, особенно если каждый из участников - владелец половины в уставном капитале. Поэтому вопрос о возможности исключения одного или нескольких учредителей из ООО возникает нередко, к тому же если они обладают 50% уставного капитала или более. Решить такой спор можно в судебном порядке, но путь будет долгий и непростой, а позиция суда не всегда однозначной.

К примеру, один из участников общества обратился в нашу компанию, а мы, в свою очередь, - в Арбитражный суд с намерением исключить двух других партнёров из ООО, которые являлись владельцами двух третей от уставного капитала. Причиной для такого решения истца послужила сделка по продаже недвижимого имущества компании по заниженной стоимости, совершённая ответчиками, что причинило значительный финансовый ущерб ООО.

Первая судебная инстанция с доводами истца согласилась. Был установлен факт, что ответчики действительно совершили действия, которые неблагоприятным образом сказались на обществе. А именно, один из участников сделки, являясь генеральным директором пострадавшего ООО, осуществил продажу имущества другому обществу, где он и его партнёр по схеме отчуждения были учредителями.

Проигравшая сторона направила апелляционную жалобу, сославшись на тот факт, что они являются владельцами более 50%, а именно 2/3 доли уставного капитала, и данное обстоятельство не даёт права их исключить из ООО. А Арбитражным судом первой инстанции при начальном разбирательстве этот момент был проигнорирован.

Апелляционный суд согласился с позицией стороны ответчиков. Изучив устав спорного общества, судебная инстанция установила, что по нему участники имеют права свободного выхода из ООО, а при наличии данного фактора исключить их не представляется возможным, к тому же учредители владеют 2/3 доли уставного капитала. Решение первой инстанции было отменено. Но на этом спор не закончился.

Истец обратился с кассационной жалобой на определение апелляционного суда и выиграл. Кассационная судебная инстанция согласилась по данному делу с первой инстанцией, установив, что выявленные обстоятельства позволяют исключить участников из общества, сославшись на четвёртый абзац пункта 1 ст. 67 Гражданского Кодекса РФ. А именно на то, что в законодательстве нет установленных ограничений на исключение участника из ООО, и размер доли, даже если она более 50%, на данное обстоятельство не влияет. К тому же судебная инстанция установила, что истец предоставил достаточное количество фактов о возможности продолжение существования общества, если удалённые участники получат выплаты за принадлежащие им доли.

Вывод напрашивается сам собой. Если действия одного или даже нескольких из участников вредят обществу и являются противоправными, то исключение его (их) из ООО является возможным, но достаточно долгим и сложным процессом. Поэтому юристы по корпоративному праву компании «Мадрок» советуют при создании общества с ограниченной ответственностью заключать корпоративный договор, в котором можно прописать случаи, где решение участников будет вступать в силу лишь при единогласном голосовании. Либо составить устав таким образом, чтобы все стороны понимали свои права и обязанности.

12.07.2022